Zur rechten Zeit auf die Erfolgsspur wechseln

CLI Studie: Global Post Merger Integration Strategie & Management  Unternehmensjurist

Studie: Global Post Merger Integration und Carve-Outs

Zur rechten Zeit auf die Erfolgsspur wechseln

Autor: Prof. Dr. Peter Körner in Zusammenarbeit mit Dr. Simon Dürr und Dr. Frederic Mirza Khanian | Ausgabe: 4/19

Ein hochaktuelles Thema für Unternehmen sind M&A-Transaktionen und die Herausforderungen des im Vorfeld und im Nachgang erforderlichen Carve-out- beziehungsweise Integrationsprozesses. Eine neue Studie aus der Studienserie CLI–Corporate Legal Insights vom Bundesverband der Unternehmensjuristen und PricewaterhouseCoopers Legal befasst sich daher mit dem Thema „Global Post Merger Integration und Carve-outs“.

Das wirtschaftliche Umfeld ist gekennzeichnet von einer hohen Dynamik und von wachsendem Wettbewerb von branchenfremder Seite. Das stellt Unternehmen vor neue Herausforderungen: Sie müssen das disruptive Potenzial für die eigenen Geschäftsfelder frühzeitig erkennen und mit der richtigen Strategie beantworten. Das allerdings ist leichter gesagt als getan, denn bei den branchenfremden Aufrührern handelt es sich oft um Start-up-Unternehmen voll von jungen, kreativen und unkonventionell denkenden Menschen, die mit hoher Eigenverantwortlichkeit und entsprechender Motivation ihre eigenen Ideen umsetzen wollen. Wird nun ein solches Start-up von einem Großunternehmen klassischer Prägung erworben und soll damit verschmolzen werden, droht ein „Clash of Cultures“, in dessen Folge die von der Transaktion erwarteten Effekte verpuffen können. Damit das nicht passiert, muss die Post Merger Integration (PMI) gründlich durchdacht und idealerweise so früh wie möglich begonnen werden.

Für viele etablierte Unternehmen sind Mergers & Acquisitions (M&A) keine reine Option mehr, sondern ein fester und notwendiger Bestandteil der Unternehmensstrategie, um erfolgreich im Wettbewerb bestehen zu können. Ein Indiz dafür ist das weiter anziehende weltweite M&A-Geschäft mit Firmenkäufen und -fusionen. Nachdem dieses um die Jahrtausendwende herum seinen vorläufigen Höhepunkt überschritten hatte, bewegt es sich nach Angaben des Wirtschaftsdatendienstes Thomson Reuters erneut auf einem sehr hohen Niveau. 2018 gab es weltweit M&A-Transaktionen im Wert von insgesamt fast 4 Billionen US-Dollar.

Wenn es schnell gehen muss…

Zusammenfassung

  • Beim Erwerb eines Start-ups durch ein klassisches Großunternehmen droht ein „Clash of Cultures“.
  • Um das zu verhindern, muss die Post Merger Integration (PMI) gründlich durchdacht und so früh wie möglich begonnen werden.
  • Frühzeitiger externer Rat ist für die rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Aspekte vor dem Closing sowie für die PMI-Phase wichtig.
  • Neben diversen anderen Herausforderungen ist das erfolgreiche Vermitteln zwischen unterschiedlichen Unternehmenskulturen ein nicht zu unterschätzender Erfolgsfaktor.
Dr. Simon Dürr, Partner Global Transformations, PwC Legal

“Ohne eine konkrete Marschroute für die Zeit nach dem Closing kann eine Transaktion sehr leicht ins Leere laufen.”

Dr. Simon Dürr
Partner Global Transformations, PwC Legal

Dr. Frederic Mirza Khanian, Partner Global Transformations, PwC Legal

“Den Rechtsabteilungen und Rechts(-beratern) kommt dabei oft die Rolle des Dirigenten zu, der das Orchester zusammenhalten und aufeinander abstimmen muss.”

Dr. Frederic Mirza Khanian,
Partner Global Transformations, PwC Legal

Mit einem Volumen von rund 1 Billion US-Dollar entfiel ein Viertel dieser Summe auf M&A in Europa – in absoluten Zahlen der höchste Wert seit elf Jahren. Beflügelt wird diese Entwicklung von zwei Faktoren: Zum einen machen die anhaltend günstigen Finanzierungsbedingungen am Kapitalmarkt den Erwerb von Unternehmen attraktiv, zum anderen erschafft die Digitalisierung immer neue Geschäftsmodelle und dringt in raschem Tempo in viele traditionelle Geschäftsfelder vor. Durch die Etablierung neuer Geschäftsmodelle, die in der Regel auf der intelligenten Generierung und Monetarisierung von Daten beruhen, verändern digitale Technologien komplette Industrien und Dienstleistungsbranchen.

Energieanbieter können beispielsweise mit Smart Meter ihre Abrechnung und Netzwerkauslastung optimieren, die Finanzbranche verwendet Algorithmen für den nanosekundenschnellen Handel von Wertpapieren und die großen Automobilkonzerne liefern sich einen Wettlauf bei der Entwicklung von autonom fahrenden Autos. Mit am Start – und das ist neu – sind Data-Giganten und Start-ups aus dem Silicon Valley und vergleichbaren Technologieregionen der Welt. So ist der Daimler-Konzern beispielsweise an inhaltlich und wirtschaftlich so unterschiedlichen Unternehmen wie dem Softwareentwickler Anagog, dem E-Ladestationen-Netzwerk ChargePoint und dem GPSDienstleister what3words beteiligt. In den USA hat General Motors die Unternehmen Cruise Automation und Strobe aus dem Silicon Valley übernommen, um die Entwicklung von autonom fahrenden Autos voranzutreiben. Während amerikanische Firmen 2011 gerade einmal 20 Milliarden US Dollar in sogenannte Tech Deals investierten, war diese Zahl 2016 bereits auf 125 Milliarden US-Dollar geklettert. Und sie steigt weiter.

M&A-Prozess als neue Situation

M&A sind eine verbreitete Wachstumsstrategie, doch zahlreiche Beispiele von fehlgeschlagenen Fusionen und Übernahmen zeigen, dass sie nicht ohne Risiken ist. Bei zwei von drei Firmenehen sinkt der Unternehmenswert nach der Transaktion, anstatt zu steigen. Das heißt nicht, dass sie komplett scheitern, sondern dass sie die ursprünglich mit der Transaktion geplanten Ziele verfehlen und dass der Markt den Fehlschlag registriert. Der Hauptgrund für dieses – sagen wir es direkt – mangelhafte Ergebnis liegt oft in der schlechten Performance während der PMI. Das mag auf den ersten Blick überraschen: Der Deal ist durch – was kann dann noch schiefgehen? Auf den zweiten Blick wird der Grund jedoch leicht nachvollziehbar. Die an einer Transaktion beteiligten Führungskräfte verfügen meist über sehr viel Erfahrung in ihrem jeweiligen Kerngeschäft. Schließlich ist ihr bisheriger Erfolg der Grund dafür, warum ihre Unternehmen in der Lage sind, andere Unternehmen zu übernehmen beziehungsweise ein attraktives Ziel für eine Übernahme zu sein. Doch der gesamte M&A-Prozess und vor allem die PMI als entscheidende Phase nach dem Closing sind für viele eben nicht das tägliche Brot, sondern stellen eine ganz neue Situation dar. Deshalb ist es sinnvoll, externen Rat nicht nur für die rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Aspekte vor dem Closing heranzuziehen, sondern auch für die strategisch wichtige PMI-Phase auf die Expertise von außen zuzugreifen, damit aus zwei zuvor getrennten Unternehmen wirklich ein besseres neues wird. Im Idealfall wird die PMI dabei schon vor dem Closing vorbereitet, um sofort nach dem Trocknen der Tinte unter den Verträgen durchstarten zu können. Zudem können externe Berater das Management für die enorme Bedeutung einer gut gesteuerten PMI sensibilisieren. Ob eine Akquisition zum Erfolg wird, hängt nicht zuletzt davon ab, was die Unternehmen davon erwarten. Das gilt auch für die Übernahme von Startups. Zwei Drittel der Transaktionen, das zeigt die vorliegende Studie, haben ein Volumen bis 250 Millionen Euro. Meist sind mit der Übernahme von klein- und mittelständischen Unternehmen klar formulierte Erwartungen verbunden: die Erschließung neuer Märkte und Kunden, die Verbesserung der Wettbewerbsposition und Synergieeffekte durch Effizienzsteigerungen.

Kritische Faktoren bei der Übernahme von Start-Ups

Grundsätzlich lassen sich vier wesentliche Erfolgsfaktoren für M&A ausmachen:

(1) das tatsächliche Erreichen von Synergieeffekten,

(2) die rasche Umsetzung der Integration innerhalb eines ambitionierten Zeitrahmens,

(3) das erfolgreiche Vermitteln zwischen unterschiedlichen Unternehmenskulturen während des Veränderungsprozesses sowie

(4) eine starke Projektsteuerung in der PMI.

Das Erzielen von Synergieeffekten setzt auch bei der Übernahme eines Start-ups voraus, dass man bereits während der Due Diligence und damit deutlich vor dem Closing prüft, welche Potenziale vorhanden sind. Start-ups werden in der Regel aufgrund der von ihnen entwickelten Software oder anderer Technologien erworben. Schon allein um einen vernünftigen Kaufpreis zu ermitteln und eine Preisobergrenze als Verhandlungsbasis festzulegen, ist es vor dem Closing notwendig, realistisch abzuschätzen, welche Synergieeffekte man für das eigene Kerngeschäft erzielen kann und wie sich das rasch umsetzen lässt. Dazu sind sowohl quantitative als auch qualitative Key Performance Indicators (KPI) unerlässliche Hilfsmittel, um die Ziele in messbare und damit steuerbare Zwischenschritte umzusetzen. Ohne eine konkrete Marschroute für die Zeit nach dem Closing kann eine Transaktion sehr leicht ins Leere laufen. Um das mit einem Bild deutlich zu machen: Ohne klares Ziel ist auf hoher See jeder Kurs gleich recht oder gleich schlecht.

Herausforderungen bei der Integration

Akquisitionsziele werden erreicht, wenn unternehmerische Anpassungen mit hoher Motivation und kultureller Integration einhergehen. Was waren in der Vergangenheit die größten Herausforderungen bei der Integration zugekaufter Unternehmen/Unternehmensgruppen?

CLI Studie Global Post Merger Integration

Die rasche Umsetzung der Integration innerhalb eines ambitionierten Zeitrahmens ist die Voraussetzung dafür, dass die mit der Transaktion verbundenen Ziele erreicht werden. Dabei ist es wichtig, für jede Transaktion zu analysieren, welche Unternehmensfunktionen am schnellsten integriert werden müssen und welche nur eine unterstützende Funktion haben. Start-ups unterscheiden sich von anderen Unternehmensübernahmen dadurch, dass nicht Bereiche wie Marketing und Verkauf, After Sales und Kundenservice oder die Produktion im Vordergrund der Akquisition stehen, sondern dass Forschung und Entwicklung, kreative Leistung und/oder IT-Know-how eingekauft werden. Deshalb müssen die Prioritäten vor allem auf der raschen Integration dieser Funktionen ins Kerngeschäft liegen. Bei glatt laufenden Transaktionen dauert das erfahrungsgemäß zwischen sechs Monaten und einem Jahr. Das erfolgreiche Vermitteln zwischen unterschiedlichen Unternehmenskulturen während des Veränderungsprozesses ist ein dritter, nicht zu unterschätzender Erfolgsfaktor bei Unternehmenstransaktionen. Wenn man bedenkt, wie unterschiedlich in Konzernen und Start-ups gearbeitet wird, sieht man schnell, warum diese Hürde besonders hoch liegt. Start-ups sind in vielerlei Hinsicht das genaue Gegenteil von etablierten Unternehmen. Während Konzerne einem zuverlässigen Familien-Van gleichen, sind Start-ups der nervöse Formel 1-Bolide, an dem ständig herumgeschraubt und an dem neue Materialien und Antriebskonzepte ausprobiert werden.

Es liegt auf der Hand, dass beide sehr unterschiedliche Menschen als Mitarbeiter gewinnen. Während Beschäftigte in Konzernen oft in sicheren Strukturen und vertrauten Prozessen arbeiten und Veränderungen häufig erst einmal kritisch gegenüberstehen, stellen die Mitarbeiter von Start-ups aus Prinzip ständig alles in Frage und suchen Mittel und Wege, um den Familien-Van von der Straße zu bugsieren. Dabei ist Scheitern als Option von Haus aus eingeplant. Für Startups gibt es nur drei Exit-Formen: Scheitern, übernommen werden oder – wie Amazon, Apple oder Google – selbst zum Big Player mutieren.

“Damit es keinen ‚Clash of Cultures‘ gibt, muss die Post Merger Integration gründlich durchdacht und idealerweise so früh wie möglich begonnen werden.”

Prof. Dr. Peter Körner
Director Corporate Legal Insights, diruj GmbH

Steuerungsteam hält Fäden zusammen

Unternehmen, die ein Start-up übernehmen, sollten sich deshalb darüber im Klaren sein, dass sie nicht nur neue Technologien und Know-how übernehmen, sondern auch Menschen und eine Unternehmenskultur, die das Start-up überhaupt erst zu einem interessanten Übernahmekandidaten gemacht haben. Viele von ihnen sind als digitale Unternehmen gestartet und haben eine aus Sicht von Konzernen eher eigentümliche Arbeitsweise entwickelt. Dank unkonventionellem Denken und Handeln, freiem Experimentieren an neuen Technologien sowie einem lockeren Umgang mit Fehlschlägen, setzen sich selbst kleine Firmen oft an die Spitze der technologischen Entwicklung. Dank ihrer Ausprobier-Kultur schaffen sie es tatsächlich, ihre Technologien schneller in neue Produkte und Dienstleistungen umzusetzen und auf den Markt zu bringen als Großunternehmen. Ihre Attitüden sind der Grund für ihren Erfolg und deshalb ist es notwendig, sie im Rahmen der PMI zu bewahren und möglichst von ihnen zu lernen und zu profitieren. Als vierter Erfolgsfaktor ist eine starke Projektsteuerung in der PMI von zentraler Bedeutung. Sie beeinflusst maßgeblich alle anderen Erfolgsfaktoren. Viele Vorstände, so eine Erfahrung aus der Unternehmenspraxis, lehnen sich nach dem Closing zufrieden zurück und halten ihre Aufgabe für erledigt. Tatsächlich geht die Arbeit nach der Unterschrift erst richtig los. Um diesen Prozess zu koordinieren, sollte ein PMI-Steuerungsteam installiert werden, dessen zentrale Aufgabe es ist, mögliche Hindernisse in der Integrationsphase zu identifizieren und umgehend Lösungen zu ihrer Überwindung zu entwickeln. Sollten beispielsweise wichtige Know-how-Träger das Unternehmen verlassen wollen, deren Bindung im Vorfeld als erfolgskritisch angesehen wurde, muss das Management Retention-Verhandlungen aufnehmen. Auch das agile Arbeiten, das in vielen Start-ups anzutreffen und für deren Erfolg verantwortlich ist, darf nicht durch vom Käuferunternehmen übergestülpte Arbeitsweisen unterdrückt werden, sondern sollte im Idealfall im gesamten Unternehmen angewendet werden. Ein gutes Steuerungsteam hält letztlich alle Fäden zusammen und sorgt dafür, dass sich die einzelnen Workstreams nahtlos ineinander einfügen und die PMI reibungslos über die Bühne gebracht wird.

Es verwundert nicht, dass die Vielschichtigkeit einer PMI alle Abteilungen eines Konzerns einschließlich Rechtsabteilungen sowie externe Berater regelmäßig vor große Herausforderungen stellt. Neben den üblichen und wiederkehrenden Problemfeldern im Rahmen einer PMI offenbaren sich regelmäßig nicht von vornherein absehbare Fallstricke, die es dann zu bewerten und zu bewältigen gilt. Den Rechtsabteilungen und Rechts(-beratern) kommt dabei oft die Rolle des Dirigenten zu, der das Orchester zusammenhalten und aufeinander abstimmen muss. Zu Recht kann eine erfolgreiche PMI damit als Meisterprüfung für Rechtsabteilungen und -berater bezeichnet werden.

Bildnachweise: © shutterstock.com/Sylverarts Vectors

Schon registriert? Jetzt Freikarte sichern!

Praxisnahe Fachsummits exklusiv für Unternehmensjuristen

Jetzt anmelden